外灘地王案宣判 SOHO中國或成唯一輸傢
復星國際(00656，HK)在起訴SOHO中國(00410,HK)等三傢公司侵犯其外灘8-1地塊的股東優先購買權近11個月後，終於獲得瞭初步勝利。上海(樓盤)第一人民中級法院(以下簡稱一中院)昨日(4月24日)一審判決浙江復星商業發展有限公司(復星子公司)勝訴，被告方證大、綠城和SOHO中國的股權轉讓協議無效。
綠城中國有關負責人私下承認，判決的結果其實對綠城是有利的。同樣，一些分析人士也認為，雖然輸瞭官司，但對綠城和證大來說，其利益並不會受到損害。在這樣的情況下，SOHO中國也許是這場官司的唯一輸傢。在付出瞭40億元的資金，以及近16個月的時間後，SOHO中國最終或將無功而返。
"母協議"成復星勝訴關鍵
在一審法院開庭時，復星方面曾拋出一個"母協議"，被認為是決定上述訴訟結果的關鍵。
上海杜躍平律師事務所主任律師杜躍平認為，上述官司輸信貸房貸銀行利率年息贏的關鍵，一是SOHO中國、證大、綠城方面是否提供曾向復星方面詢價的證據，以支持他們所簽訂的協議，並沒有主觀惡意避開復星的優先購買權；二是復星方面此前提出的母協議是否真實、有效。
根據一審判決書，2010年4月25日，證大房地產分別與復地(復星子公司)、綠城公司簽署《合作投資協議》，約定由證大房地產公司、復地集團、綠城公司、磐石投資四方共同在上海投資設立合資公司，並對合資公司的出資和股東貸款進行瞭約定。
其中第11.2條(證大房地產公司與復地集團簽署版)、第10.2條(證大房地產公司與綠城公司簽署版)皆有如下約定："除非本協議另有規定，未經對方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。但是，任何一方均可指定其位於中國境內的下屬公司行使和履行其在本協議項下的權利、責任和義務"。
與此同時，綠城、復星、SOHO中國以及證大四方為瞭合作開發外灘8-1地塊而設定的海之門公司的《海之門公司章程》第6.2條和6.3條約定瞭股東的優先購買條款。
此外，2010年10月7日，復星與海之門公司、證大置業、綠城、證大五道口公司、磐石投資、證大房地產公司共同簽署瞭《合作協議》。《合作協議》約定：證大方面承諾，除非本協議另有約定或合資公司各股東方一致同意，在合資公司受讓成為持有項目公司100%股權的股東之前，證大方面均不以任何形式處置其對合資公司或項目公司的任何債權(包括以往債權及對項目公司的新增債權)，包括但不限於全部或部分轉讓、設定質押擔保等權利負擔。
正是因為有瞭上述母協議的支持，法院才結合其他證據認定，綠城和證大五道口公司未繼續執行相關股東優先購買的法定程序，有悖於海之門公司的章程、合作協議等有關股權轉讓和股東優先購買的特桃園信貸房貸信貸年息創業貸款率利最低銀行信貸年息別約定，完全規避瞭法律賦予原告享有股東優先購買權的設定要件，通過實施間接出讓的交易模式，達到瞭與直接出讓相同的交易目的，客觀上確實剝奪瞭原告對於海之門公司另50%股權的優先購買權。
法院因此判決，綠城、證大、SOHO中國及其子公司簽署的《關於間接收購上海外灘國際金融服務中心(8-1)地塊項目50%權益之股權及債權轉讓框架協議》以及相關的一系列協議無效。
SOHO中國等稱將上訴
在法院一審宣判復星勝訴後，SOHO中國、綠城、上海證大等三傢公司代表立即表示要上訴。
SOHO中國的官方微博隨後公開瞭一份據稱是由SOHO中國董事長潘石屹、上海證大董事長戴志康、綠城集團董事長宋衛平聯合署名的聲明。信用貸款房貸銀行利率比較怎麼貸款比較會過件
上述聯合聲明稱，SOHO、證大、綠城以及各子公司對一審判決深表失望和遺憾，同時認為一審法院對於8-1案件的事實認定，以及相關法律的適用均存在巨大的錯誤。
三公司稱已對繼續上訴達成高度共識，將在法律規定的期限內正式向上海市高級人民法院提起上訴。
三公司及關聯子公司一致認為，在8-1案件上訴過程中齊心協力地尋求對8-1案件公平、公開、公正的審理，不僅對於其維護合法權利至關重要，也有助於上海投資環境的優化和國際國內形象的提升。
另外，聲明還呼籲原告實際控股股東復星國際能夠摒棄"一股獨大"的思維模式，回到法治軌道解決商業糾紛。
值得註意的是，上述聲明雖自稱是三傢聯合發佈並同時有證大董事長戴志康和綠城董事長宋衛平的簽名，卻隻在SOHO中國一傢的微博上發佈。
三傢公司此後在港交所發佈的公告，也無上述內容。即使SOHO中國方面也隻是簡單地介紹瞭法院的判決結果，以及稍後將與證大和綠城一起向上海市高級人民法院提出上訴。
杜躍平表示，事實上一中院的審判完全符合相關的法律規定，而且一中院在判決前，應該與上海高級人民法院有過溝通。但SOHO中國方面卻在判決之後，通過微博發出質疑法院判案正確性的聯合聲明，對公司之後的上訴非常不利。
SOHO中國"最失意"？
雖然根據該判決結果，SOHO中國、綠城、證大三傢房企都輸瞭官司。但明眼人看出，其實真正"受傷"的似乎隻有SOHO中國。
中房信研究總監薛建雄說，綠城和證大當時在將外灘8-1地塊50%股權出售給SOHO中國時，其實是折價出售的。上述地塊拍賣時的價格就已經高達92億元，再加上融資成本、稅費等，總成本預計超過100億元。按照50%股權計算，至少值50億元，但SOHO中國取得上述50%股權的總代價僅40億元。
如今，轉讓協議被宣佈為無效，綠城和證大就不需要再折讓出售股權，對上述兩個賣方而言，其實是有利的。
綠城中國方面昨日向《每日經濟新聞》記者承認，上述判案結果，對綠城毫無損失，反而可能是件有利的事。但是，董事長宋衛平是個講義氣的人，會協同SOHO中國方面上訴。但綠城的做法，能否得到公眾股東的支持還是一個未知數。
同樣，證大方面是否會一直支持SOHO中國上訴，也是一個疑問。
記者昨日向SOHO中國瞭解，如何確保證大和綠城同心協力，協助SOHO中國上訴，但SOHO中國方面沒有予以回應。
事實上，如果最終上海市高級人民法院維持一審判決，而令SOHO中國失去外灘8-1地塊的股權，SOHO中國將因此產生較大損失。根據SOHO中國今年1月在瑞銀大中華會議上的演示文稿，未來將主要依靠持有租賃寫字樓的SOHO中國在上海持有的物業面積將達到120萬平方米以上，其中8-1地塊就占到瞭21萬平方米。
新聞來源http://cs.house.sina.com.cn/news/2013-04-26/09132784332.shtml
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